Com a publicação dos regulamentos da CBS (Decreto 12.955/2026) e do IBS (Resolução CGIBS 6/2026), a Reforma Tributária entra em sua fase mais complexa: a implementação prática. Se os debates anteriores estavam concentrados na aprovação da legislação complementar, o desafio, agora, é operacional, envolvendo sistemas, documentos fiscais, obrigações acessórias, apropriação de créditos, split payment e adaptação dos processos empresariais.

Para debater as novidades e seus desdobramentos, o Conselho de Assuntos Tributários da Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (FecomercioSP) reuniu, em 30 de junho, dois especialistas: Thais Veiga Shingai, tributarista e professora no Instituto de Ensino e Pesquisa (Insper), e Alexandre Evaristo Pinto, professor na Faculdade de Economia, Administração, Contabilidade e Atuária da Universidade de São Paulo (FEA-USP) e ex-membro do Conselho de Administração de Recursos Fiscais (Carf). Ambos destacaram que a regulamentação impõe uma transformação que vai muito além da adaptação fiscal, exigindo mudanças que muitos negócios ainda não dimensionaram.

“Este é um momento decisivo para garantir que os objetivos da reforma — simplificação, neutralidade, transparência e segurança jurídica — sejam efetivamente alcançados, sem comprometer a competitividade das empresas nem a viabilidade operacional do novo sistema”, apontou Márcio Olívio Fernandes da Costa, presidente do Conselho de Assuntos Tributários da FecomercioSP e presidente do Conselho Estadual de Defesa do Contribuinte do Estado de São Paulo (Codecon/SP).

O crédito como variável de gestão

A principal mudança estrutural, segundo Evaristo Pinto, é que IBS e CBS são tributos calculados “por fora” — ou seja, não integram a própria base de cálculo — e tem como pretensão a não cumulatividade plena. Na prática, o imposto destacado na nota fiscal deixa de ser um custo embutido no preço para se tornar um valor transitório, que entra no caixa como passivo e gera crédito ao adquirente.

“O crédito nasce na compra, mas depende de requisitos, como documento fiscal idôneo, débito extinto, apropriação e segregação obrigatória entre IBS e CBS. O crédito não é automático, dependendo de classificação fiscal, documento e confirmação do pagamento. É uma variável de gestão, não apenas de apuração”, afirmou o especialista.

Essa mudança desloca a discussão do tradicional “preço na nota” para o “custo líquido de créditos”, e é aí que, segundo ele, as empresas precisarão rever suas métricas.

Brindes, amostras e bonificações

Thais destacou que os regulamentos trouxeram definições importantes sobre operações antes tratadas de forma menos explícita. Conforme o artigo 5º da LC 214/2025, CBS/IBS incide sobre o fornecimento de brindes e bonificações. Brinde é o bem ou serviço fornecido gratuitamente a consumidor final que não constitui objeto das atividades do fornecedor. Já a bonificação é o fornecimento a maior de bem ou serviço objeto da atividade do contribuinte em substituição a desconto no valor da operação.

A especialista chamou atenção para a base de cálculo dos brindes. O artigo 14, §8º, do Regulamento da CBS/IBS determina que o valor de mercado será o preço de aquisição do bem ou serviço, uma novidade em comparação com o regime anterior.

Já as amostras grátis, desde que de diminuto ou nenhum valor comercial e que constituam objeto da atividade do fornecedor, não sofrem incidência de CBS/IBS. Para bens materiais, devem ser fornecidas em quantidade necessária apenas para dar conhecimento da natureza e qualidade do produto; para serviços e bens imateriais, o prazo máximo é de 31 dias corridos.

Valor de mercado: critérios de apuração

A base de cálculo do IBS e da CBS é, como regra geral, o valor da operação. No entanto, o regulamento detalhou hipóteses em que a base corresponderá ao valor de mercado — operações sem valor determinado, sem contraprestação em dinheiro, entre partes relacionadas ou na falta do valor da operação.

A apuração, segundo o artigo 14 do regulamento, será feita com base nas operações mais recentes (últimos três meses) realizadas pelo contribuinte ou por terceiros, considerando natureza, quantidade, condições de pagamento, prazo, mercado geográfico e demais circunstâncias relevantes.

Caso não seja possível, a administração tributária poderá utilizar o banco de dados de documentos fiscais ou, sucessivamente, valores de operações anteriores (até um ano), custo total acrescido do lucro bruto, ou custo total acrescido das despesas indispensáveis à manutenção das atividades.

Uso ou consumo pessoal

Um dos pontos mais delicados da regulamentação é a vedação de créditos sobre bens e serviços fornecidos a sócios, acionistas, administradores, empregados e familiares até o terceiro grau quando caracterizarem uso ou consumo pessoal. A lista inclui itens como joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, tabaco, armas e bens recreativos ou estéticos.

Thais explicou que o artigo 57 da LC 214/2025 (com redação alterada pela LC 227/2026) considera como uso ou consumo pessoal os bens e serviços adquiridos pelo contribuinte e fornecidos de forma não onerosa ou a valor inferior ao de mercado para o próprio contribuinte (pessoa física), sócios, acionistas, administradores, membros de conselhos, empregados e seus cônjuges, companheiros e parentes até o terceiro grau.

A exceção, destacou a tributarista, vem no artigo 57, §3º: não se consideram de uso pessoal os bens e serviços utilizados preponderantemente na atividade econômica do contribuinte. A lista das despesas que geram créditos inclui uniformes, Equipamento de Proteção Individual (EPI), alimentação no local, serviços de saúde e creche durante a jornada, planos de saúde e benefícios educacionais decorrentes de acordo coletivo, além de vale-transporte, vale-refeição e vale-alimentação.

Contudo, Evaristo Pinto alertou que o artigo 63 do regulamento traz um ponto de atenção para sócios. Veículos, equipamentos de informática e aparelhos de comunicação fornecidos a empregados podem não ser considerados uso pessoal se compatíveis com a função e em quantidade necessária. No entanto, o mesmo não é expressamente previsto para sócios e administradores, o que exige prova consistente de vinculação operacional.

“A leitura literal mais restritiva do artigo 63, §2º, menciona veículo, informática e comunicação ‘fornecido a empregado’. Para o sócio, o risco de requalificação é maior. Mas o critério geral é o uso preponderante na atividade econômica. O foco passa a ser a finalidade empresarial, não apenas a pessoa física que opera o bem”, ponderou o ex-conselheiro do Carf.

Para reduzir o risco, os especialistas recomendam às empresas:

• política corporativa de elegibilidade, finalidade e limite de quantidade;
• evidência de uso (logs, ordens de serviço, rotas, relatórios de deslocamento);
• compatibilidade entre o bem e a função operacional;
• segregação contábil e fiscal por centro de custo e tag patrimonial;
• revisão periódica do teste de preponderância e do uso híbrido.

“O objetivo não é ‘provar essencialidade abstrata’, mas demonstrar uso preponderante e vínculo funcional com a atividade econômica”, resumiu o especialista.

Atuação da FecomercioSP

Desde o início desse processo, a FecomercioSP participa ativamente do diálogo institucional com a Receita Federal e com o Comitê Gestor do IBS (CGIBS), representando os setores do Comércio, dos Serviços e do Turismo e contribuindo tecnicamente para o aperfeiçoamento da regulamentação.

A Federação encaminhou 25 sugestões de aprimoramento dos regulamentos da CBS e do IBS, com o objetivo de conferir mais segurança jurídica, previsibilidade e eficiência à implementação do novo sistema tributário.

Também foram apresentadas propostas voltadas para o aperfeiçoamento das regras aplicáveis ao comércio exterior e ao fortalecimento do Comitê de Harmonização como instrumento de uniformização dos entendimentos entre a Receita Federal e o CGIBS.