PROJETO DE LEI (PL) N° 6.783/2016 - Dispõe sobre a indicação da responsabilidade dos sócios no contrato social - AUTOR: Deputado Federal Carlos Bezerra (PMDB/MT)

Segundo o autor, o projeto apresentado visa corrigir um equívoco do legislador há tempos identificado por doutrinadores e operadores do direito, ou seja, a compatibilização entre o artigo 997, VIII, e o artigo 1.023 do Código Civil - CC.

Em verdade, a redação do inciso VIII do artigo 997 sempre gerou bastante controvérsia na doutrina e jurisprudência, justamente em razão de diferentes interpretações deste artigo em conjunto com os artigos 1.023 e 1.024.

Parte da doutrina entende que o inciso VIII do artigo 997 faculta aos sócios optar ou não pela responsabilidade subsidiária em relação à sociedade, porém, essa faculdade diria respeito ao fato dos sócios responderem ilimitadamente pelas obrigações sociais ou se limitarem ao montante do capital social, como ocorre na sociedade limitada, sendo que em ambos os casos haveria o benefício de ordem. Portanto, para esses, o artigo 1.023 não é uma norma de caráter cogente, podendo os sócios dispor livremente sobre a responsabilidade societária no contrato social.

Entretanto, a posição que prevalece atualmente, é a de que a alteração do regime de responsabilidade dos sócios não seria possível em hipótese alguma, se adotada a sociedade simples como tipo societário. Para esses autores, a responsabilidade dos sócios na sociedade simples é sempre ilimitada, não sendo facultado aos sócios afastar essa responsabilidade por meio do contrato social. Assim, o artigo 1.023 do CC, portanto, seria norma de caráter cogente e o Superior Tribunal de Justiça - STJ já sinalizou que concorda com essa tese.

Posicionamento da FecomercioSP

A FecomercioSP entende, assim como a maior parte da doutrina jurídica, que existe de fato uma contradição no CC/2002 que decorre da interpretação sistemática dos artigos 1023 e 997, VIII, concluindo que o legislador cometeu um erro na terminologia usada no inciso VIII do artigo 997. De tal forma, o objetivo do referido inciso seria, deixar expressa a faculdade dos sócios de estabelecer entre si a solidariedade quanto às responsabilidades por que venham a responder subsidiariamente em relação à sociedade.

Nesse sentido, foi editado o enunciado 61 da Jornada de Direito Civil do Centro de Estudos do Conselho de Justiça Federal, que exteriorizou o mesmo entendimento. Assim, o termo “subsidiariamente” constante do inciso VIII do artigo 997, na verdade deve ser lido como “solidariamente”.

De tal forma, conclui-se que o projeto de lei proposto pelo autor vem apenas consolidar uma situação que de fato já vem ocorrendo.

Portanto, A FecomercioSP entende que a proposição é benéfica e merece prosperar, a fim de proporcionar maior segurança jurídica na interpretação da norma.

A Federação segue acompanhando a tramitação da matéria no Legislativo.

Situação

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